Hortifrut informó que su Grupo Controladorllegó a un acuerdo de inversión para que el actual inversionista y socio Public Sector Pension Investment Board (PSP Investments) amplíe su participación en la compañía a través de una Oferta Pública de Acciones (OPA).
El grupo canadiense PSP Investments, quien ha sido accionista de Hortifrut desde el año 2018 y actualmente mantiene el 4,88% del capital accionario de dicha compañía, lanzará una OPA por el 100% de las acciones de Hortifrut a un precio de US$1,63 por acción, lo que implica una prima del 95% sobre el más reciente precio de mercado. La operación será declarada exitosa en el caso de que PSP Investments logre alcanzar un 36% del capital accionario, de lo contrario la oferta caducará.
El lanzamiento de la OPA estará sujeto a la obtención de autorizaciones regulatorias de libre competencia en las jurisdicciones que resulte aplicable y a la aprobación de una reforma de estatutos de Hortifrut que permita a PSP Investments cumplir con las leyes aplicables.
De conformidad con el hecho esencial enviado a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), el Grupo Controlador venderá acciones de Hortifrut en la OPA que representan un 3,72% del capital accionario y mantendrá el 50,1% de su participación. En caso de que todos los accionistas de Hortifrut acepten vender sus acciones, PSP Investments podría alcanzar el 49,9% de participación en la compañía.
Se espera que el cierre de la transacción se materialice dentro de los primeros cuatro meses del próximo año.
El contrato suscrito entre el Grupo Controlador de Hortifrut y PSP Investments regula, entre otras cosas, el gobierno corporativo de la compañía y la transferencia de acciones de Hortifrut luego de la OPA. Para ser efectivo, el contrato requiere que una de las partes sea titular de al menos el 35% del capital accionario. También contempla una lista de materias reservadas que requerirán del acuerdo de ambas partes para ser implementadas.
Si la oferta pública resulta exitosa, las partes han acordado el número de directores que cada una tendrá derecho a elegir, conservando el Grupo Controlador su derecho a elegir la mayoría del directorio. Además, uno de los directores debe ser independiente.
Junto con ello, se estableció que las partes asumen una prohibición de vender sus acciones por el plazo de un año desde el término de la OPA. Además, en los tres años después de vencido el período de prohibición de venta, el Grupo Controlador tendrá el derecho, pero no la obligación, de vender a PSP Investments acciones de Hortifrut, pero con la restricción que no baje su participación del 35%. Además, si PSP Investments realiza una inyección futura de capital en Hortifrut, ésta no superará los US$ 660 millones.
Para más información:
Hortifrut
www.hortifrut.com